凤形股份为脱困豪赌:全现金跨界并购,交易存五风险

2019-07-31 14:59:00 新浪财经


7月26日晚间,凤形股份发布《重大资产购买预案》,拟采用支付现金的方式购买康富科技股份有限公司100%股权,交易作价暂定为49500万元,最终交易金额将在评估后,由双方协商确定。


虽然具体交易对价没有确定,但本次交易预计将构成重大资产重组,且上市公司拟以现金全额支付的方式进行收购、资金使用量巨大,在上市公司和标的公司的业务、财务层面存在多处风险,投资者应当引起关注。


风险一

业务无交集上市公司存整合风险


凤形股份2015年在中小板挂牌,主营业务为高铬球段等耐磨材料和金属铸件的研发、生产、销售和技术服务,产品主要应用于矿山和水泥等下游行业。此次筹划并购的标的是康富科技,主要研发生产高效环保发电机设备以及提供船电集成系统的解决方案,主要客户为国内外大中电力设备制造商及其下游行业客户、船用电气设备服务商、船厂船东等。


可以看到,上市公司与被并购标的主业并无交集。那么,此次收购康富科技,凤形股份又是出于什么目的?


预案称,凤形股份近年来面临生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题,特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大,公司经营遇到一定的困难和挑战;2018年公司整体经营情况有所好转,但行业竞争加剧、业绩来源较为单一的情况并未改变。通过本次重组,公司营业收入、净利润将得到一定的提升,业务构成多样化,有助于提升公司整体规模和盈利能力,增进上市公司持续经营能力,提高公司整体价值。


也就是说,并购康富科技的原因是上市公司业务遇到困难,期望借助于标的公司财务并表来改善业绩,而两者之间确无业务层面的交集,未来将存较大的整合风险。


凤形股份也在预案中表示,能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制,同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势,均具有不确定性。


尽管几乎所有并购案例都存在整合风险,但类似凤形股份和康富科技这种毫无业务关联的并购,风险必定更为明显。


风险二

被并购前刚重组标的本身存整合风险


不仅是并购实施后,上市公司会有业务整合风险,标的公司康富科技本身也存在业务上的整合风险。


就在三个月前,康富科技于今年4月时曾经发布《收购资产公告》,将以支付现金的方式购买江西泰豪军工集团有限公司持有的济南吉美乐电源技术有限公司100%股权,股权转让交易价格为7000万元。


康富科技原本主业是发电机,主要包括民品陆用发电机、民品船用发电机、民品特种发电机等,刚并购的济南吉美乐主要负责军用柴油发电机组产品的生产,销售对象为军工配套企业,与康富科技原主业有所不同。


根据评估报告,济南吉美乐净资产占康富科技约49%,与证监会规定的重大资产重组标准仅相差一个百分点,在康富科技的业务和业绩中占有比较重要的位置,并且济南吉美乐刚被收购、还未经历有效磨合,康富科技本身就存在业务整合风险,此时又将装入上市公司,在“双重收购”之下,业务开展的不确定性更加不容忽视。


风险三

军民用发电机定位中高端毛利率不到20%


收购预案显示,康富科技通过多年自主研发和生产实践,已掌握大量核心技术,其军用和民用发电机组定位中高端市场,并且依靠较好的性能质量与较高的性价比,已占据了一定的市场份额。


不过新浪财经注意到,定位中高端的发电机盈利能力似乎并不尽如人意。


根据Wind数据统计,2014年至2018年,康富科技毛利率分别为18.42%、21.74%、11.88%、14.01%和20.38%,今年一季度也仅15.76%,毛利率水平甚至比上市公司凤形股份还低。


此外,康富科技2016年至今净利润持续上升,而营业收入却不断下降,呈现背离走势。由此看来,收购完成后,如何影响上市公司盈利能力尚未可知。


风险四

花光家底仍有巨大资金缺口


按照收购预案,凤形股份拟花费4.95亿现金收购康富科技,相比发行股份虽然简单快捷,但负面效应也不容忽视。


数据显示,凤形股份去年末货币资金0.95亿元,其中扣除受限资金后为0.83亿元,再加上0.8亿元的理财产品,合计仅1.63亿元。要花费4.95亿元收购康富科技,仍存在约3.3亿元的巨大缺口,此外还有1500万元的短期负债需要偿付。


如何解决资金缺口,以及如何应对现金收购后的资金链压力,都是凤形股份亟待解决的棘手问题。


而对于以上两个疑问,公司也未在预案中给出明确的解决措施。


风险五

收购现金两次付清隐患多


值得注意的不光是金额,付款方式或也会引来诸多隐患。


根据收购预案约定的支付方式,上市公司应于协议生效之日起三十日内向交易对方支付首期交易价款,金额为各方最终确定的全部交易价格的50%;于标的资产交割日起一百八十日内向交易对方支付剩余交易价格,金额为各方最终确定的全部交易价格的50%。


也就是说,不出意外的话,在协议生效后的180日内,凤形股份就将支付完毕全部现金收购款项。


然而,双方约定的业绩承诺期为三年,同时如有资产减值等风险也会是逐渐暴露的过程,虽然协议中约定了违约责任,但业绩补偿、减值补偿等在执行层面中的潜藏风险并无法完全排除。更为重要的是,标的公司人员稳定性、特别是核心人员的稳定性无法在预案中体现出有效保障。


凤形股份花光家底还顶着巨大资金压力推行跨界并购,其中潜在的风险和隐患似乎不少,对于公司来说可谓豪赌。而收购最终能否成行,豪赌后能否真能脱困,我们还需等待。


(公司观察文/昊)


来源:新浪财经



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